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A transação de interesse regulatório e o que ela exige das agências
A Advocacia-Geral da União (AGU) publicou, em 31 de março, a Portaria Normativa AGU 214/2026, que regulamenta a transação na cobrança de relevante interesse regulatório para autarquias e fundações públicas federais.
O instrumento tem base legal nos arts. 22-C a 22-E da Lei 13.988/2020, incluído pela Lei 14.973/2024, e integra o conjunto de novas modalidades consensuais de cobrança desenvolvidas pela AGU nos últimos anos. O estoque de dívida ativa não tributária das autarquias e fundações federais soma R$ 122 bilhões; só nas 12 agências reguladoras federais, esse valor alcança R$ 56 bilhões.
A novidade não é trivial. Créditos decorrentes do exercício do poder regulatório e sancionador, inscritos em dívida ativa e normalmente sujeitos à cobrança executória, passam a poder ser renegociados quando o equacionamento das dívidas for necessário para preservar políticas públicas ou garantir a continuidade de serviços essenciais.
A inadimplência de agentes regulados pode comprometer a prestação de serviços sob concessão, a viabilidade de operadores e, em última análise, os próprios objetivos da regulação setorial. Nesse sentido, a transação deixa de ser concessão para funcionar como instrumento de enforcement.
O ponto de partida: o reconhecimento do interesse regulatório
O procedimento parte de ato do Advogado-Geral da União reconhecendo a existência de relevante interesse regulatório na situação concreta. Esse ato pressupõe manifestação da autarquia ou agência credora, acompanhada de pronunciamento da Procuradoria Federal junto à entidade e aprovada pelo dirigente máximo ou órgão colegiado. Para as agências reguladoras especificamente, a portaria exige ainda a elaboração prévia de Análise de Impacto Regulatório (AIR), nos termos do art. 6º da Lei 13.848/2019.
Essa exigência é a mais relevante do ponto de vista regulatório e a mais subestimada na cobertura que a norma vem recebendo. A AIR não é mera formalidade: ela obriga a agência a demonstrar, com base em evidências, que a renegociação produz resultados superiores aos da cobrança convencional para os objetivos regulatórios em jogo.
Em setores com inadimplência contumaz, como o de telecomunicações ou o de energia elétrica, esse exercício pode ser relativamente direto. Em saúde suplementar ou vigilância sanitária, a relação entre equacionamento de dívidas e efetividade regulatória é mais tênue e exigirá fundamentação mais densa. O risco é que a AIR seja tratada como formalidade a cumprir para viabilizar a transação, não como avaliação independente de seus efeitos. A portaria não prevê nenhum mecanismo de controle sobre a qualidade desse documento antes da decisão do AGU.
O que a norma permite e o que ela veda
Os limites materiais da transação são definidos. Descontos de até 65% sobre o valor total do crédito (juros, multas e encargos incluídos), com parcelamento em até 120 meses. Para pessoas físicas, microempresas, cooperativas e instituições de ensino, 70% de desconto e 145 meses. O principal do crédito é intangível: a transação não pode resultar em valor inferior ao montante original, salvo no caso de pagamento à vista de multas provenientes de processos administrativos sancionadores.
Essa exceção tem implicação concreta para o poder sancionador das agências. Permite que penalidades aplicadas no exercício do poder de polícia sejam negociadas, à vista, abaixo do principal. A portaria justifica a exceção pela lógica da recuperabilidade do crédito, mas ela pode gerar incentivos problemáticos: se a expectativa de desconto futuro for internalizada pelos regulados, o efeito dissuasório da sanção fica comprometido. A portaria endereça parcialmente esse risco ao prever, como compromisso adicional possível, a elaboração de plano de conformidade regulatória. O compromisso é facultativo, não obrigatório.
Discricionariedade sem parâmetros
A portaria reserva à Procuradoria-Geral Federal a iniciativa exclusiva da proposta de transação individual. O devedor não pode apresentar proposta; pode apenas aceitar, rejeitar ou contrapropor em resposta a oferta da PGF. Na transação por adesão, a lógica é análoga: a PGF publica edital e o devedor adere ou não.
Essa escolha evita pressão política sobre as procuradorias e preserva a iniciativa institucional do credor público, mas transfere para a PGF a responsabilidade integral pelo ritmo e pela amplitude do instrumento. Se a Subprocuradoria Federal de Cobrança não identificar situações que mereçam o reconhecimento de interesse regulatório, ou se a agência credora não provocar o procedimento, a transação simplesmente não acontece.
A portaria não prevê monitoramento periódico, relatório de resultado ou qualquer critério que discipline o uso do instrumento ao longo do tempo. O AGU pode reconhecer o interesse regulatório por prazo determinado e autorizar a PGF a propor transações “em juízo de oportunidade e conveniência”. Diante de R$ 56 bilhões em estoque apenas nas agências reguladoras, a ausência de parâmetros para esse juízo não é detalhe operacional: é a principal lacuna da norma.
Transparência e isonomia entre regulados
A portaria menciona o consentimento do devedor quanto à divulgação eletrônica das informações, mas não define o que deve ser publicado, quando ou em que formato. Para créditos de agências reguladoras, onde a assimetria de informação entre regulador e regulados é estrutural, a opacidade nas condições de renegociação pode gerar desigualdade concorrencial entre empresas do mesmo setor. Dois concorrentes em um mesmo mercado regulado podem ter créditos de natureza idêntica equacionados em condições distintas, sem que os critérios dessa distinção sejam publicamente escrutináveis.
Há ainda a questão da relação entre a transação e o poder sancionador das agências. A transação não extingue a infração que gerou a multa; extingue o crédito dela decorrente. Mas as implicações dessa distinção para os efeitos inibitórios da sanção e para a coerência da política regulatória de cada setor precisam ser explicitadas pelas próprias agências ao elaborarem as AIRs. Sem essa reflexão, o instrumento corre o risco de ser percebido, pelos regulados, como canal de negociação retrospectiva de penalidades, comprometendo exatamente a função pedagógica que a portaria, no art. 5º, III, c, expressamente quer preservar.
A qualidade do instrumento, ao fim, dependerá menos da portaria do que das AIRs que as agências produzirão, da seriedade com que a PGF selecionará os casos e de a quem, na prática, o reconhecimento de relevante interesse regulatório será concedido.
