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Contas vinculadas no TCU: a tese que pode destravar a EF-118 e a nova política ferroviária
Entre os oito leilões ferroviários previstos na carteira de projetos 2026 do Ministério dos Transportes, a EF-118 – também chamada de Anel Ferroviário do Sudeste – é o primeiro do cronograma.
Com 575 km ligando Santa Leopoldina (ES) a Nova Iguaçu (RJ), passando pelo Porto do Açu (RJ), o projeto prevê investimentos da ordem de R$ 6,6 bilhões e capacidade de transporte de até 24 milhões de toneladas por ano. O projeto foi desenhado para integrar duas das mais importantes malhas ferroviárias brasileiras – MRS Logística (bitola larga) e Estrada de Ferro Vitória-Minas (bitola métrica) – a um conjunto de portos entre os quais o Açu, o Porto Central e o de Ubu.
A relevância do projeto transcende a infraestrutura ferroviária em sentido estrito. A EF-118 foi concebida para funcionar como corredor logístico de escoamento de minérios, grãos e fertilizantes, com potencial estruturante sobre a balança comercial brasileira de exportações. O próximo passo antes da publicação do edital é a apreciação do projeto pelo TCU, por meio do processo 024.363/2025-1. O processo encontra-se em fase de instrução e há expectativa de julgamento ainda no primeiro semestre de 2026.
Anteriormente, a ANTT registrou, via Voto DQF 116/2024, atenção quanto à bancabilidade e à viabilidade econômico-financeira do empreendimento. Os estudos iniciais apontaram VPL negativo, e a reestruturação concentrou parte substancial do financiamento em recursos externos à concessão: aproximadamente R$ 4,1 bilhões viriam de investimentos cruzados – R$ 2,8 bilhões da MRS Logística, R$ 502,5 milhões da Rumo Malha Paulista e R$ 826 milhões da Vale – a serem depositados em conta vinculada, somados a cerca de R$ 3,28 bilhões de auxílio financeiro oriundo de recursos orçamentários.
É nesse contexto, de definição do modelo financeiro e da instituição de contas vinculadas, que o TCU precisará analisar o projeto. Para além da análise específica do caso, tramita na Corte a Representação TC 008.723/2023-0, que examina em tese a legalidade e os limites do emprego de contas vinculadas em processos de desestatização. Sua relevância é amplificada pelo fato de que o modelo de financiamento da EF-118 depende diretamente da validação jurisprudencial desse instrumento pelo Tribunal de Contas.
A conta vinculada é estrutura jurídica pela qual determinados recursos ficam depositados em conta bancária específica, segregada do caixa das partes e movimentada conforme regras contratuais rígidas que definem origem, destinação, governança e autorização de uso. No setor de concessões federais, o instrumento tem sido empregado desde 2021, com a 4ª etapa de concessões rodoviárias, e cumpre funções variadas, da reserva de recursos para reequilíbrios econômico-financeiros à viabilização de investimentos cruzados – aplicação de recursos originados de uma concessão em outra, de interesse do poder concedente.
O debate jurídico central gira em torno da natureza desses recursos. Pela via orçamentária clássica – sustentada pelos princípios da universalidade e da unidade de caixa, matriz do regime de finanças públicas brasileiro – receitas auferidas pela União em processos de outorga, pagamento de adicional de vantajosidade ou encontro de contas em renovações contratuais devem ingressar na Conta Única do Tesouro, submeter-se ao ciclo orçamentário e, só então, ser alocadas ao destino legal.
A alternativa das contas vinculadas inverte parte dessa lógica. Em vez de transitar pelo Tesouro, os recursos permanecem depositados em conta específica, sob governança compartilhada entre a concessionária e o órgão regulador, com destinação previamente vinculada ao setor de origem. No caso da EF-118, os valores aportados pela MRS, Rumo e Vale não seriam convertidos em receita pública universal, mas ficariam reservados para financiar diretamente a nova ferrovia – preservando-se o fluxo de caixa necessário ao projeto e evitando-se o gargalo orçamentário que historicamente atinge o setor ferroviário.
Do ponto de vista econômico, o mecanismo oferece vantagens relevantes: disponibilidade efetiva dos recursos, maior previsibilidade para concessionários e investidores, atração de financiamento privado, modicidade tarifária e reforço da segurança jurídica dos contratos. Do ponto de vista fiscal, entretanto, há risco de tensionamento com princípios orçamentários consolidados, o que explica a cautela do TCU e a resistência manifestada pela Unidade de Auditoria Especializada em Orçamento, Tributação e Gestão Fiscal (AudFiscal), que enxergam no modelo um risco de bypass da regra geral de unidade do caixa da União.
O tema não é novo no TCU, mas sua apreciação tem sido fragmentada. Em 2023, a Corte adotou postura restritiva em dois conjuntos de julgados. Nos Acórdãos 244/2023 e 245/2023, referentes às desestatizações e arrendamentos dos Portos de São Sebastião e de Itajaí, o tribunal determinou que recursos de outorga fossem recolhidos à Conta Única do Tesouro, sustentando que se tratava de receita pública incompatível com a retenção em contas vinculadas.
No mesmo ano, no Acórdão 752/2023, relativo à concessão da BR-040, o ministro Walton Alencar Rodrigues questionou o uso de contas vinculadas para custear indenizações e reequilíbrios contratuais, sugerindo, como alternativa, a constituição de fundos especiais. Foi a partir dessa provocação que se originou a Representação TC 008.723/2023-0.
A inflexão veio em 2025, com o Acórdão 2186/2025, que chancelou, por unanimidade, a utilização de conta vinculada no âmbito do acordo firmado entre MRS, ANTT e União no contexto da renovação antecipada da Malha Regional Sudeste.
O plenário autorizou o depósito de R$ 2,8 bilhões em conta específica para posterior aplicação em investimentos ferroviários definidos pelo Ministério dos Transportes – arranjo que constitui exatamente a base de financiamento prevista para a EF-118. A decisão veio acompanhada de condicionantes relevantes: o emprego dos recursos ficou subordinado à prévia regulamentação de governança pela ANTT, sob pena de recolhimento ao Tesouro. E, embora inovadora, não bateu o martelo sobre a questão das contas vinculadas, decidindo exclusivamente para o caso em questão à época.
As contas vinculadas oferecem vantagens concretas para o desenho de concessões de infraestrutura no Brasil: asseguram disponibilidade de recursos para projetos com cronograma de investimento intenso, preservam a segurança jurídica das obrigações contratuais, dão transparência e rastreabilidade ao fluxo financeiro entre concessões e reduzem a dependência do ciclo orçamentário. No modelo proposto para a EF-118, ainda, associam-se ao instituto do investimento cruzado, reforçando a racionalidade sistêmica do setor ferroviário: recursos decorrentes de concessões maduras financiam novos projetos, sem que a União abra mão da destinação pública dos recursos.
A expectativa é de que o TCU, no julgamento dos processos 024.363/2025-1 e 008.723/2023-0, continue evoluindo sua jurisprudência em sentido favorável ao instrumento, condicionando-o, como já sinalizado no Acórdão 2186/2025, à governança adequada – regras claras de origem, destinação e controle dos recursos.
A pacificação da tese ainda neste semestre é fundamental não apenas para a viabilização da EF-118, cujo edital aguarda desfecho para ser publicado, mas para destravar a maior carteira ferroviária da história do país: oito leilões previstos para o ciclo 2026/2027 e investimentos da ordem de R$ 140 bilhões que, sem este instrumento, correm o risco de acabar dependendo de uma capacidade orçamentária de que, reconhecidamente, o setor não dispõe.
