As novas regras da SEC permitem que Morgan Stanley e Goldman Sach “controlem” legalmente suas chaves privadas sem a rede de segurança que você presume existir

A SEC atualizou suas perguntas frequentes sobre ativos criptográficos, esclarecendo como corretoras como Morgan Stanley, Goldman Sachs e outros podem satisfazer os requisitos de custódia e capital para títulos de ativos criptográficos e abordando como a estrutura se aplica às atividades de ETF Bitcoin e Ethereum.

A atualização aparece no índice de perguntas frequentes sobre negociação e mercados como “Perguntas frequentes relacionadas a atividades de ativos criptográficos e tecnologia de razão distribuída (15 de maio de 2025) – ATUALIZADO em 17 de dezembro de 2025”.

Ele fornece às empresas uma referência atualizada publicada pela equipe, à medida que o design de custódia se torna um item de acesso para distribuição de títulos tokenizados e criação de mercado de ETP.

Como a orientação de custódia atualizada da SEC remodela o controle do corretor sobre ativos criptográficos

No Texto de perguntas frequentesa equipe reitera que a Regra 15c3-3(b) “posse ou controle” não se aplica a criptomoedas não relacionadas a valores mobiliários detidas por corretoras, mantendo as criptomoedas não relacionadas a valores mobiliários fora da mecânica da Regra de Proteção ao Cliente que se aplica à custódia de valores mobiliários.

Para títulos de ativos criptográficos, a equipe diz que uma corretora pode estabelecer “controle” sob a Regra 15c3-3(c), mesmo quando o instrumento não é certificado, usando locais de controle qualificados.

O corpo técnico também afirma que esta abordagem reduz a dependência do porto seguro do corretor-negociante de finalidade especial (SPBD) como principal via para demonstrar controlo sobre estes títulos.

A equipe também diz que não se oporia se os corretores que facilitam criações e resgates em espécie tratassem as posições proprietárias em bitcoin ou éter como “facilmente negociáveis” para fins de capital líquido.

Isso aplicaria o desconto de commodities de 20% nos termos da Regra 15c3-1, Apêndice B, ao calcular as deduções.

Esses cargos de equipe agora acompanham uma limpeza formal de mensagens anteriores.

Como a retirada da SEC reformula o “controle” na custódia de ativos criptográficos

A declaração conjunta da SEC e da FINRA de 2019 sobre a custódia de corretores e corretores de títulos de ativos digitais está marcada como retirada no Página de retirada da SECcom um aviso paralelo postado por FINRA.

A retirada restringe a “estrela norte” da custódia da corretora à estrutura de FAQ e seu uso declarado de conceitos existentes de localização de controle para títulos de ativos criptográficos.

A questão operacionalmente mais sensível é o que é necessário, na prática, para satisfazer o conceito de “controle” da Regra 15c3-3(c) quando os títulos são registrados em uma blockchain.

O FAQ não diz que um corretor deve possuir chaves privadas, mas o controle 15c3-3(c) está vinculado à salvaguarda e ao direcionamento do movimento de títulos de clientes em um local de controle reconhecido.

Para instrumentos em cadeia, isso geralmente mapeia quem pode assinar ou obrigar a assinatura através da pilha de custódia.

Os exemplos incluem material chave mantido por uma corretora em um HSM, um local de controle bancário onde a corretora possui direitos de diretiva documentados ou um acordo de múltiplas assinaturas onde a autoridade e os procedimentos de signatário da corretora são projetados para atender às expectativas do local de controle.

Os resumos dos escritórios de advocacia enfatizaram que a abordagem do pessoal expande o caminho para os corretores regulares evidenciarem o controle sem se apoiarem no status de SPBD como postura padrão.

Essa mudança aumenta o foco na linguagem do contrato, na governança fundamental e na trilha de auditoria que demonstra controle ao longo do tempo, de acordo com Sullivan e Cromwell e Sidley Austin.

Nos trilhos do ETP, a postura “facilmente comercializável” para posições proprietárias de bitcoin e éter está diretamente ligada à economia de estoque intradiário para participantes autorizados e formadores de mercado que apoiam cestas em espécie.

Um esboço de eficiência de capital mostra a direção: se uma corretora afiliada mantém um estoque intradiário médio de US$ 50 milhões em BTC ou ETH para facilitar criações e resgates, um corte de 20% nas commodities implica uma dedução de capital líquido de cerca de US$ 10 milhões vinculado a esse estoque.

Essa aritmética não é um modelo de capital líquido completo, mas explica por que razão alguns balcões preferem fluxos de trabalho de caixa e por que o tratamento do pessoal pode tornar as operações em espécie mais viáveis ​​para empresas que operam com spreads reduzidos.

As parcerias bancárias também podem enfrentar menos armadilhas processuais do que em ciclos anteriores

O Reserva Federal retirou cartas de supervisão anteriores em 24 de abril de 2025, que haviam estabelecido expectativas de aviso prévio para certas atividades de criptoativos e tokens de dólar, movendo o envolvimento dos bancos em direção a canais de supervisão mais rotineiros.

Para os corretores que dependem da subcustódia bancária como via de localização de controlo, essa mudança é importante porque pode encurtar o caminho desde o conceito até uma conversa de supervisão do lado do banco.

Os corretores ainda precisam comprovar o controle e os registros 15c3-3 (c) de uma maneira que as equipes de exame possam testar.

Nos próximos 12 a 18 meses, o mercado de custódia poderá agrupar-se em torno de estruturas que produzam provas repetíveis de controlo, ao mesmo tempo que contém a exposição cibernética e operacional.

Em termos gerais, a decisão é muitas vezes se o corretor controla diretamente o material chave ou prova o controle diretivo através de um local de controle terceirizado qualificado.

Cada opção compensa a carga de governança, o design de resposta a incidentes e o conforto do examinador.

A atualização de 17 de dezembro também mantém uma linha clara para empresas voltadas para o varejo: a criptografia não relacionada a valores mobiliários mantida em uma corretora permanece fora da Regra 15c3-3(b).

As empresas ainda precisam de divulgações claras sobre quais proteções se aplicam e quais não se aplicam.

Comissário Hester Peirce enquadrou as perguntas frequentes da equipe como incrementais, ao mesmo tempo em que apontou como a orientação pode reduzir o atrito para os participantes do mercado que tentam encaixar a atividade na rede nos conjuntos de regras existentes.

Para as equipes de compliance, os indicadores de curto prazo são concretos: se o Índice de perguntas frequentes da SEC recebe mais edições.

Outro sinal importante é se Interpretações da FINRA evoluir em direção a listas de verificação padronizadas de examinadores para evidências de controle em cadeia, livros e registros.