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Governança dos fundos de pensão
Estamos vivenciando uma transformação silenciosa, porém profunda, na forma como os fundos de pensão são geridos no Brasil e no mundo. Silenciosa porque, na superfície, a agenda parece apenas de conformidade: códigos, políticas, controles, atas, comitês. Profunda porque, na prática, ela redefine quem decide, com quais competências, sob quais incentivos, com que evidências e com quais deveres de explicação para participantes, patrocinadores, instituidores e órgãos reguladores e fiscalizadores.
Esse movimento ganha densidade em um setor que, no Brasil, administra montantes comparáveis a uma fração relevante do PIB e atende a milhões de pessoas, em ciclo s longos, com promessas previdenciárias que atravessam décadas. O Consolidado Estatístico da Abrapp estima investimentos da ordem de R$ 1,248 trilhão e uma população com mais de 3,17 milhões de participantes ativos, além de assistidos e dependentes em escala igualmente expressiva.
Nesse contexto, as tendências de governança não se incluem apenas no debate institucional, mas também se voltam para temas ligados à qualidade da decisão e proteção das partes do contrato de previdência privada.
A ideia central, comum às melhores referências internacionais e à experiência regulatória comparada, é que o fundo de pensão existe para servir como fonte segura de renda na aposentadoria e, portanto, sua governança deve ser desenhada para reduzir conflitos, reforçar competências, explicitar responsabilidades e tornar o risco “governável” por processos robustos.
As Diretrizes da OCDE para Governança de Fundos de Pensão, ao e nfatizarem a estrutura de governança e o objetivo primordial de segurança previdenciária, sintetizam esse ponto de partida: governança não é ornamento; é o próprio mecanismo de proteção do benefício.
No Brasil, a recente Resolução Previc 26/2025 é um marco da maior importância desse caminho para o amadurecimento. Ela altera a Resolução Previc 23/2023 e consolida uma lógica de supervisão e de exigências crescentemente orientadas a risco, porte e complexidade. Com isso, reforça o princípio de proporcionalidade, elevando ao mesmo tempo o piso de expectativas sobre processos e evidências.
Logo no eixo de segmentação, a norma explicita o enquadramento das EFPC por soma de fatores de porte e complexidade e prevê a divulgação anual, pela Diretoria de Normas da Previc, da fórmula e da relação de entidades por segmento para o exercício seg uinte. Essa arquitetura tende a produzir um efeito prático relevante: a governança deixa de ser uma “solução única” e passa a ser calibrada, de forma mais clara, ao risco sistêmico e operacional representado por cada entidade. Esse critério aproxima o Brasil de abordagens já observadas em regimes internacionais que combinam proporcionalidade com exigências mínimas não negociáveis.
Esse mesmo raciocínio aparece na ênfase, agora expressa, em integridade e diversidade. A Resolução Previc 26/2025 recomenda, para entidades nos segmentos S1 e S2, a adoção de programa de integridade e, também, a adoção de programa de diversidade, equidade e inclusão na estrutura de governança e na política de recursos humanos. No cenário internacional, essa pauta tem duas raízes convergentes.
A primeira é reputacional e de legitimidade: fundos de pensão são instituições de confiança pública e precisam refletir padrões contemporâneos de accountability e representatividade. A segunda é decisória: conselhos m ais diversos, quando combinados com competência técnica e boa governança de processos, tendem a reduzir vieses, ampliar o repertório de questionamento e melhorar a deliberação em temas complexos como alocação estratégica, liquidez, riscos, tecnologia e terceirização. Não se trata, portanto, de “agenda estética”, mas de desenho institucional voltado à qualidade de decisão.
A profissionalização também se intensifica por meio de exigências e recomendações de auditoria e revisão independente. A norma recomenda que EFPC S1 e S2 realizem, ao menos a cada cinco exercícios, auditorias atuariais e de benefícios, com relatórios por auditores independentes. Esse ponto conversa diretamente com uma tendência global. No Reino Unido, por exemplo, a noção de “effective system of governance” reforça proporcionalidade com controles internos, deixando claro que governança é um sistema, não um conjunto de papéis.
Outro vetor é o papel crucial da comunicação e do relacionamento com participantes. A Resolução Previc 26/2025 explicita a obrigação de política de comunicação e atendimento, com linguagem simples, acessível e humanizada, preservação de imagem institucional, canais multimídia e registro de resposta em prazo de até 30 dias.
Essa ênfase é coerente com o que se observa em jurisdições onde planos de contribuição definida (CD) ganham protagonismo: à medida que o risco é mais individualizado e que decisões do participante importam (adesão, portabilidade, perfil, elegibilidade, contribuições), a governan& ccedil;a passa a incluir “governança da comunicação”.
No plano mundial, há uma convergência de três grandes eixos que tratam de governança, que o Brasil tende a incorporar com velocidade crescente. O primeiro é o reforço do arcabouço de gestão de riscos e controles internos, com foco em riscos não tradicionais além de mercado e crédito: riscos operacionais, cibernéticos, de terceiros (outsourcing), de modelo, de dados, de conduta e de transição climática.
As Boas Práticas OCDE/IOPS para sistemas de gestão de riscos em fundos de pensão, já há anos, sinalizam essa direção, inclusive com atenção a investimentos alternativos, derivativos e due diligence de gestores externos. O segundo é a intensificação da supervisão baseada em risco e na qualidade do processo decisório, com expectativa de documentação robusta, trilha de evidências e governança de comitês. O terceiro é a transformação do dever fiduciário em algo mais “auditável”: menos discurso e mais processo comprovado, com políticas, parâmetros de decisão, gestão de conflitos e revisão periódica.
É nesse ponto que a pauta ASG integra a governança. O debate internacional, ainda que varie de país para país, converge em um critério: fatores ambientais, sociais e de governança podem ser considerados quando são financeiramente concretos e relevantes ao risco-retorno e à sustentabilidade do benefício no longo prazo.
A atualização normativa brasileira, conforme comunicados institucionais sobre a Resolução Previc 26/2025, aponta o crescimento das exigências relacionadas a critérios ASG e o efeito disso na consistência da gestão de riscos e em estímulos a inovações. Em outras palavras, o que está em jogo não é “substituir retorno por valores”, mas incorporar riscos reais que afetam retorno, liquidez e solvência no horizonte previdenciário.
A partir desse cenário, resumimos aqui três tendências que tendem a se consolidar no curto e médio prazo no Brasil. A primeira é a governança considerando-se tamanho e complexidade: entidades maiores e mais complexas, especialmente S1 e S2, deverão chegar a modelos mais completos de integridade, auditorias independentes periódicas, trilhas formais de decisão e estruturas de comitês com mandatos claros, sem que isso signifique copiar modelos bancários ou seguradores, mas sim internalizar o que é compatível com o risco previdenciário.
A segunda é a valorização do “processo” como centro da responsabilidade fiduciária: a boa decisão será, cada vez mais, a decisão bem preparada, bem registrada e auditável, capaz de explicar por que se escolheu um caminho e como se tratou conflito, alternativa e evidência. A terceira é a integração entre governança e experiência do participante nos planos CD: comunicação, atendimento e transparência passarão a ser vistos como parte da proteção previdenciária, e não como marketing institucional, sobretudo num ambiente em que litigiosidade e reputação caminham juntas.
Em paralelo, o mundo aponta para uma governança que combina competência técnica e legitimidade. A governança dos fundos de pensão, afinal, é a engenharia decisória de uma promessa longa. E, quanto mais longa a promessa, maior o dever de demonstrar que o futuro está sendo administrado com prudência, transparência e responsabilidade.
