Os bancos dos EUA acabaram de descobrir uma brecha para lucrar com suas negociações de criptografia sem segurar o saco

Em 9 de dezembro, o Gabinete do Controlador da Moeda divulgou um comunicado à imprensa com uma mensagem muito direta para os bancos dos EUA: você tem permissão para ficar no meio das negociações de criptografia.

No memorável comunicado à imprensa 2025-121, o OCC publicado a Carta Interpretativa 1188, de título ainda pior, e confirmou que os bancos nacionais podem realizar transações de criptoativos “principal sem risco” como parte do negócio bancário, agindo como comprador para um cliente e vendedor para outro, sem manter nenhum inventário significativo de tokens.

Um dia antes, o Controlador Jonathan Gould esteve diante de uma sala de participantes da indústria e apresentou um ponto diferente, mas intimamente relacionado.

Ele disse que não via razão para tratar os ativos digitais como uma espécie separada quando se trata de custódia e guarda, e rejeitou uma pressão de lobby do Bank Policy Institute, que instou sua agência a bloquear uma onda de empresas de criptografia de obter cartas fiduciárias nacionais.

A campanha do BPI, divulgada em Outubro declaração intitulado “BPI Insta OCC a Preservar a Integridade das Cartas Fiduciárias Nacionais”, argumenta que os candidatos como grandes bolsas, emissores de moeda estável e plataformas fintech querem usar cartas fiduciárias como uma porta dos fundos para atividades semelhantes às dos bancos, sem carregar toda a carga de seguro de depósito e supervisão de holding.

Tomados em conjunto, a carta interpretativa e as observações de Gould delineiam uma direcção clara para o futuro da indústria. O OCC não está tentando isolar a criptografia do sistema bancário, mas tentando descobrir quais partes dessa atividade se enquadram em categorias familiares como corretagem, custódia e negócios fiduciários, e sob quais condições.

Os bancos dos EUA têm agora o conforto explícito de que podem igualar as negociações de criptomoedas para os clientes com base no principal sem risco, e as empresas de criptomoedas podem ver que a porta para uma carta fiduciária nacional não está fechada apenas porque os seus ativos se movem em blockchains e não através de depositários de títulos legados.

Quem realmente dirige esta parte do sistema bancário

Para qualquer pessoa fora dos Estados Unidos, a sopa de letrinhas dos reguladores bancários pode parecer um puzzle elaborado, por isso vale a pena começar pelo básico.

O Gabinete do Controlador da Moeda (OCC) é um escritório independente dentro do Tesouro dos EUA que licencia, regula e supervisiona bancos nacionais e associações de poupança federais, bem como filiais e agências federais de bancos estrangeiros.

Ganha a vida com avaliações e taxas cobradas aos bancos que supervisiona, e não com orçamentos anuais do Congresso, o que lhe confere um certo grau de isolamento face a lutas políticas de curto prazo sobre financiamento. O seu mandato passa pela segurança, acesso justo aos serviços financeiros e conformidade com a legislação bancária.

O Controlador da Moeda está no topo desta estrutura. Gould, empossado neste verão, atua como diretor-executivo do OCC e como membro de órgãos como o conselho da Corporação Federal de Seguros de Depósitos e o Conselho de Supervisão da Estabilidade Financeira, o que significa que suas opiniões alcançam debates mais amplos sobre a estabilidade financeira e o encanamento do mercado.

O seu poder central, porém, é muito específico: ele lidera a agência que concede licenças aos bancos nacionais.

Uma licença bancária neste contexto é essencialmente um negócio licença que permite que uma instituição opere como um banco ou entidade estreitamente relacionada sob a lei federal. No nível federal, o OCC administra essas licenças; no nível estadual, reguladores separados emitem suas próprias versões.

O Manual de Licenciamento do OCC sobre cartas detalha o processo minuciosamente, desde a aplicação inicial até a aprovação final. Os organizadores devem demonstrar que o banco proposto tem capital suficiente, uma equipa de gestão credível, um plano de negócios capaz de resistir ao stress e controlos de risco que abrangem tudo, desde o risco de crédito básico até aos riscos operacionais e cibernéticos.

Espera-se que os novos bancos exclusivamente digitais cumpram os mesmos padrões, com um escrutínio adicional sobre tecnologia e fornecedores terceiros.

Nesse mundo, um banco fiduciário nacional ocupa um nicho restrito, mas importante. A lei federal permite que o OCC constitua um banco nacional cujas atividades sejam limitadas às de uma empresa fiduciária e serviços relacionados, normalmente focadas em atuar como administrador, executor, gestor de investimentos ou custodiante de ativos.

Essas entidades geralmente não aceitam depósitos no sentido comum de varejo e muitas vezes não possuem seguro FDIC. Devido a essa estrutura, muitos bancos fiduciários nacionais não atendem à definição de “banco” sob a Lei da Sociedade Holding Bancáriao que significa que as suas empresas-mãe podem evitar todo o peso da supervisão consolidada da holding.

Esse desenho jurídico explica por que as cartas de confiança se tornaram o foco de um cabo de guerra. Para as empresas criptográficas que pretendem deter tokens de clientes, gerir reservas de stablecoins ou sentar-se no centro dos fluxos de liquidação sem se tornarem bancos comerciais completos, uma carta fiduciária nacional oferece três coisas ao mesmo tempo: um supervisor federal, alcance nacional e um caminho que pode ficar fora das regras das holdings.

Para os bancos tradicionais e os seus grupos comerciais, isso parece ser uma situação desigual, especialmente se os novos participantes puderem lidar com grandes volumes de pagamentos e reservas com uma licença mais restrita.

As cartas do BPI ao OCC expõem exactamente esta preocupação, alertando que as cartas fiduciárias foram historicamente destinadas a instituições “predominantemente envolvidas em actividades fiduciárias e fiduciárias”. Ao mesmo tempo, alguns requerentes de ativos digitais procuram gerir negócios mais amplos de pagamentos e reservas.

A linha pública de Gould tem sido a de que a tecnologia não deveria ser a linha divisória. Ele aponta décadas de custódia eletrônica e títulos escriturais. Ele pergunta por que manter reivindicações criptográficas em um livro-razão distribuído deveria ser tratado como algo estranho ao negócio bancário.

Essa mesma lógica está subjacente à Carta Interpretativa 1188, que se baseia em processos judiciais anteriores e em opiniões do OCC para argumentar que as principais negociações de criptoativos sem risco são o equivalente funcional da atividade de corretagem reconhecida e uma extensão lógica dos serviços de custódia de criptomoedas existentes.

O que isso significa para a custódia e negociação de criptomoedas

A nova carta faz uma coisa muito imediata para as instituições dos EUA: diz aos bancos nacionais que estes podem estar no meio das negociações criptográficas dos clientes, desde que estruturem essas negociações como transações principais correspondentes e administrem os riscos com o mesmo cuidado que aplicariam aos títulos.

O banco pode comprar um ativo digital de um cliente e vendê-lo imediatamente a outro, reservando duas posições compensatórias que o deixam sem exposição líquida além do risco de liquidação e operacional.

Para tokens que contam como títulos, isso se baseia em terreno bastante conhecido, de acordo com a seção 24 da Lei do Banco Nacional. Para outros criptoativos, a carta passa por um teste de quatro fatores e conclui que a atividade ainda se enquadra no “negócio bancário”.

Para grandes bancos que mantiveram a criptografia à distância, isso representa uma abertura prática. Isso significa que eles podem construir serviços de corretagem e roteamento de criptografia voltados para o cliente que mantenham o risco do balanço patrimonial ao mínimo, em vez de se envolverem com afiliadas pouco conectadas ou deixarem o campo inteiramente para as bolsas.

Ele também está acima das cartas anteriores do OCC que já descreviam como os bancos podem manter reservas de stablecoin e fornecer serviços básicos de custódia para criptografia.

Do lado dos estatutos, a recusa de Gould em dar ao BPI a resposta geral que pretendia poderá ter ainda mais importância para a forma do mercado nos próximos anos. O manual de estatutos do OCC lembra aos candidatos que qualquer banco fiduciário de propósito limitado ainda deve satisfazer os mesmos padrões básicos de capital, gestão, controle de risco e necessidades da comunidade que um banco nacional completo.

Se a agência começar a aprovar empresas de ativos digitais que atendam a esses testes, o núcleo da custódia e liquidação de criptomoedas nos EUA poderá migrar para bancos fiduciários nacionais que usam a supervisão do OCC em seu cabeçalho.

Para as exchanges, isso criaria uma rota para oferecer aos clientes institucionais uma pilha verticalmente integrada: negociação, liquidação fiduciária e custódia em cadeia, tudo dentro de uma entidade supervisionada pelo governo federal.

Para os emitentes de moeda estável, um banco fiduciário nacional poderia manter reservas num balanço regulamentado pelo OCC e gerir fluxos de pagamentos através de redes de correspondentes ligadas à Fed, mesmo que o próprio emitente permaneça fora da estrutura bancária completa.

Para corretores de primeira linha e gestores de activos, a frase “banco fiduciário nacional supervisionado pelo OCC” numa lista de verificação de devida diligência parece muito diferente de “empresa fiduciária licenciada pelo Estado” ou “custodiante não americano”, especialmente quando as regras de valores mobiliários dos EUA os empurram para “custodiantes qualificados” para activos digitais da mesma forma que fazem para acções e obrigações.

O outro lado é que os estatutos de confiança não serão uma vitória fácil

O BPI e outros comentaristas têm estado ocupados inserindo objeções detalhadas na pauta do OCC para candidatos específicos, argumentando que algumas plataformas criptográficas têm registros escassos de proteção ao consumidor, conflitos em seus modelos de negócios ou estruturas de propriedade opacas que não se enquadram bem na supervisão em nível bancário.

O OCC tem amplo poder discricionário sob suas regras estatutárias para avaliar a qualidade da gestão, a solidez financeira e os benefícios para a comunidade, e pode anexar condições personalizadas de capital ou liquidez a qualquer aprovação de banco fiduciário. Isso significa que o verdadeiro filtro para as empresas de criptografia estará nas equipes de exame e nos acordos de supervisão, e não apenas nos discursos de manchete.

Globalmente, a direcção definida em Washington tende a repercutir-se no exterior. Os grandes bancos que operam em vários continentes olham frequentemente para as regras dos EUA quando decidem onde e como construir novas linhas de negócio, e os reguladores estrangeiros observam de perto o OCC porque as suas decisões moldam o comportamento de alguns dos maiores balanços do mundo.

Se os bancos nacionais dos EUA começarem a oferecer roteamento de capital sem risco para Bitcoin e Ethereum sob orientação clara do OCC, isso influenciará a forma como os clientes globais esperam que esses serviços sejam em Londres, Frankfurt ou Singapura.

Se um punhado de empresas de criptografia garantirem cartas fiduciárias nacionais e executarem grandes operações de custódia e stablecoin sob supervisão federal, isso apresentará um modelo muito diferente da abordagem de troca offshore e parceiro de pagamento local que definiu grande parte da última década.

A mensagem para a indústria criptográfica aqui não é que o sistema bancário dos EUA tenha escancarado as portas, porque não o fez.

Em vez disso, o principal regulador dos bancos nacionais começou a prender partes do negócio criptográfico a ganchos regulamentares concretos: negociação semelhante à corretagem como principal sem risco, custódia como uma forma moderna de custódia, cartas fiduciárias como um lar para atividades fiduciárias e de reservas.

Num mercado onde a incerteza regulamentar é o principal risco empresarial, esse tipo de clarificação gradual, linha a linha, pode ser tão crucial como qualquer nova lei espalhafatosa.

As empresas de criptografia que desejam se conectar ao dinheiro institucional dos EUA agora têm uma imagem mais clara do dever de casa que precisam fazer. Os bancos que queiram ir além dos produtos de marca branca podem ver onde os seus próprios supervisores estão dispostos a estabelecer limites.

A rapidez com que ambos os lados passarem por essa abertura decidirá se a Carta 1188 da OCC e o discurso de Gould marcam o início de uma nova era de canalização criptográfica administrada por bancos ou apenas mais uma breve entrada na longa história de reguladores testando onde os ativos digitais se enquadram nas regras existentes.